Een nieuwe bepaling in het Wetboek van Vennootschappen
In het kader van de voortzetting van de strijd tegen het witwassen van geld, heeft de wetgever bij Wet van
18 januari 2010 een nieuw artikel 515bis ingevoegd in het Wetboek van Vennootschappen.
Deze wetsbepaling moet meer helderheid scheppen in de structuur van niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen met aandelen aan toonder en gedematerialiseerde aandelen.
Bekendmaking van belangrijke deelnemingen
De nieuwe wet verplicht elke natuurlijke of rechtspersoon die aandelen verwerft van een naamloze vennootschap (of commanditaire vennootschap op aandelen) die aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen heeft uitgegeven, aan die vennootschap kennis te geven van het aantal effecten dat hij bezit.
Voor beursgenoteerde vennootschappen geldt een andere regeling.
- Drempel: 25 %
De verplichting tot kennisgeving geldt evenwel enkel voor zover men door de verwerving minstens 25 % van de stemrechten verkrijgt.
Eenzelfde kennisgeving moet gebeuren indien men door een overdracht onder de grens van 25 % daalt. - Termijn
De wet bepaalt niet hoe de kennisgeving moet gebeuren, wel dat zij moet gebeuren binnen vijf werkdagen na de
verwerving van de effecten.
Het lijkt ons aangewezen, om latere bewijsproblemen te vermijden, de kennisgeving aangetekend te versturen aan de vennootschap.
Sancties
Indien men nalaat te voldoen aan de meldingsplicht kan de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel, op vordering vanwege de vennootschap of één van haar stemgerechtigde aandeelhouders:
- de opschorting opleggen van de aan de effecten verbonden rechten;
- een reeds bijeengeroepen algemene vergadering opschorten;
- eventueel de beslissingen van een reeds gehouden algemene vergadering vernietigen;
- de verplichting opleggen aan de eigenaar van de effecten om die effecten te verkopen aan een derde.
Inwerkingtreding
De wet trad in werking op 5 februari 2010.
Bestaande situaties
Natuurlijke of rechtspersonen die vóór 5 februari 2010 reeds eigenaar waren van meer dan 25 % van de aandelen of stemrechten, of die dit percentage rechtstreeks of onrechtstreeks houden, moeten hiervan vóór 5 augustus 2010 kennis geven aan de vennootschap.
De wet stipuleert in dit verband nog dat de kennisgeving moet gebeuren in functie van ‘het risico’, zonder echter te verduidelijken wanneer er sprake is van een risico en hoe snel de openbaarmaking dan wel dient te gebeuren.
Enkel wie aandelen op naam bezit hoeft geen kennisgeving te verrichten.
De stand van zaken omtrent de afschaffing van effecten aan toonder
Vermits de kennisgeving door de huidige effectenhouders moet gebeuren vóór 5 augustus 2010, heeft de in artikel 515bis Wetboek van Vennootschappen opgelegde maatregel als feitelijk gevolg dat bepaalde aandelen aan toonder vroeger dan voorzien volgens de wetgeving op de afschaffing van effecten aan toonder boven water zullen komen.
Ingevolge die wetgeving m.b.t. de afschaffing van effecten aan toonder, dienen de toonderstukken immers pas uiterlijk op 31 december 2013 te zijn omgezet in effecten op naam of gedematerialiseerde effecten. Indien deze omzetting op voormelde einddatum niet gerealiseerd is, zullen de effecten aan toonder van rechtswege worden omgezet in effecten op naam, met de vennootschap als houder ervan, of in gedematerialiseerde vorm.
Vanaf deze datum zouden alle aandelen dus definitief gekend moeten zijn.
Het nieuwe artikel 515bis Wetboek van Vennootschappen verplicht nu bepaalde aandeelhouders om zich al eerder, met name vóór 5 augustus 2010, kenbaar te maken.
Jan Geuens
jan.geuens@vhg.be
